近日深圳市地鐵集團(tuán)董事長(zhǎng)林茂德自曝與萬(wàn)科重組存在對(duì)賭協(xié)議，將深陷股權(quán)之爭(zhēng)的萬(wàn)科再度推向了輿論的風(fēng)口浪尖。對(duì)此，萬(wàn)科A昨日發(fā)布公告稱，萬(wàn)科與深圳市地鐵集團(tuán)之間不存在以協(xié)議或其他任何形式達(dá)成的對(duì)賭安排或意向。所謂“對(duì)賭”，乃是地鐵集團(tuán)對(duì)于被投資公司投后管理、投資期望和投后回報(bào)的設(shè)想。

深地鐵董事長(zhǎng)稱入股萬(wàn)科有“對(duì)賭”

在國(guó)家發(fā)展改革委9月8日組織召開的城市軌道交通投融資機(jī)制創(chuàng)新研討會(huì)上，深圳地鐵集團(tuán)董事長(zhǎng)林茂德在談到地鐵上蓋物業(yè)的資產(chǎn)證券化時(shí)說(shuō)：“大家都知道我們正在參與一個(gè)上市公司的事，但是又不能多說(shuō)，很多人問我為什么要參與：第一，我跟它對(duì)賭，我們持有你20多億股后，必須保持每年（每一股）分一塊錢給我，每年都要分20億給我，相當(dāng)于現(xiàn)金流很好。第二，它過去20多年增長(zhǎng)100多倍，它未來(lái)十年增長(zhǎng)1倍我就賺500億，增長(zhǎng)2倍我就賺1000億，我貸款就有還款來(lái)源了?！睂?duì)于“一個(gè)上市公司”，市場(chǎng)普遍認(rèn)為即是正在股權(quán)之爭(zhēng)漩渦的萬(wàn)科。

根據(jù)萬(wàn)科深地鐵重組方案，萬(wàn)科A擬以發(fā)行股份的方式支付全部交易對(duì)價(jià)，購(gòu)買深圳地鐵持有的前海國(guó)際100%股權(quán)，初步交易價(jià)格為456.13億元。當(dāng)時(shí)的定價(jià)基準(zhǔn)日為第十七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告日（6月18日），初步確定對(duì)價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格為每股15.88元，據(jù)此計(jì)算，萬(wàn)科將就本次交易向地鐵集團(tuán)發(fā)行28.72億股A股股份。

市場(chǎng)分析人士指出，如果對(duì)賭協(xié)議存在，由于對(duì)賭協(xié)議未在6月18日的重組方案中披露，其屬于重要交易條款，因而將構(gòu)成信息披露違規(guī)，涉嫌構(gòu)成虛假陳述，將使萬(wàn)科的重組計(jì)劃難上加難。

目前，萬(wàn)科與深地鐵重組預(yù)案在萬(wàn)科股東之中尚未達(dá)成共識(shí)。自6月中下旬以來(lái)，作為萬(wàn)科大股東的寶能系及華潤(rùn)均公開反對(duì)重組。而恒大方面自8月大舉買入萬(wàn)科A股權(quán)并成為第三大流通股股東后，也未就該預(yù)案明確表態(tài)，重組預(yù)案仍有較大變數(shù)。

萬(wàn)科回復(fù)問詢否認(rèn)有對(duì)賭協(xié)議

深地鐵董事長(zhǎng)發(fā)言被媒體披露后，據(jù)悉，萬(wàn)科A于 9月10日收到深交所《關(guān)于對(duì)萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司的問詢函》。萬(wàn)科昨日公告回應(yīng)稱，經(jīng)公司自查，并向公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員書面確認(rèn)，同時(shí)向地鐵集團(tuán)發(fā)函核實(shí)，公司與地鐵集團(tuán)之間不存在以協(xié)議或其他任何形式達(dá)成的對(duì)賭安排或意向。

昨日，萬(wàn)科公告指出，深圳市地鐵集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)在國(guó)家發(fā)改委城市軌道交通投融資機(jī)制創(chuàng)新研討會(huì)上談及“參與一家上市公司”時(shí)表示，“我跟它對(duì)賭，我們持你20多億股后，必須保持每年分一塊錢，每年都要分得20億元?！备鶕?jù)地鐵集團(tuán)給公司的復(fù)函，上述發(fā)言是地鐵集團(tuán)按照市場(chǎng)化原則，基于該上市公司以往優(yōu)秀業(yè)績(jī)表現(xiàn)及分紅政策，以及對(duì)“軌道物業(yè)”發(fā)展模式的信心，做出的投資回報(bào)設(shè)想。該投資回報(bào)設(shè)想是地鐵集團(tuán)判斷長(zhǎng)期重大股權(quán)投資之可行性的重要依據(jù)之一。

公告強(qiáng)調(diào)，媒體質(zhì)疑萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司于6月披露的向地鐵集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之交易預(yù)案中未出現(xiàn)對(duì)賭信息，涉嫌信息披露違規(guī)。根據(jù)地鐵集團(tuán)給公司的復(fù)函，關(guān)于“對(duì)賭”，乃是地鐵集團(tuán)對(duì)于被投資公司投后管理、投資期望和投后回報(bào)的設(shè)想。

深地鐵資產(chǎn)證券化有B計(jì)劃？

城市軌道交通投融資機(jī)制創(chuàng)新研討會(huì)上，林茂德還表示，如果入股萬(wàn)科的“第一方案”受阻，深圳地鐵在資產(chǎn)證券化方面還有第二方案?！暗诙桨肝沂强梢哉f(shuō)的，如果我們第一方案受阻，第二方案就是我們用國(guó)資上市公司的殼，用零劃轉(zhuǎn)的方式劃給地鐵集團(tuán)，地鐵集團(tuán)把上蓋物業(yè)培育成上市公司，培育成熟以后，規(guī)模夠了以后，用這個(gè)上市公司來(lái)購(gòu)買地鐵集團(tuán)的運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)。特別是1號(hào)線每天100萬(wàn)客流，可以滿足上市公司回報(bào)的。” 這一消息迅速在資本市場(chǎng)中引發(fā)連鎖反應(yīng)，昨日深圳國(guó)資控股的多家房地產(chǎn)上市公司股價(jià)均大幅上漲。另外，在昨日大盤重挫的情況下，萬(wàn)科A逆市收紅，漲1.42%收盤。（記者 朱開云）